گاهی ممکن است در شرکت های مختلف نیاز به نقل و انتقال سهام داشته باشید. بسته به این که سهام مد نظر از چه نوعی است، مدارک و نیز مراحل لازم می تواند متفاوت باشد. در ادامه در این مورد بیشتر صحبت خواهیم کرد.
سهام چیست؟
در اساسنامه قانون تجارت تعریف سهام را مشاهده می کنیم. بر این اساس سهام در واقع قسمتی از سرمایه موسسه های سهامی می باشد. این که میزان سهم شما چقدر است نشان می دهد که در امور مختلف چقدر مشارکت و مسئولیت دارید. برگه سهام در واقع سندی است که می تواند مورد معامله قرار بگیرد. سهام را می توانید مشخصه ای برای صاحب آن در شرکت سهامی در نظر بگیرید.
سرمایه ای که موسسه یا شرکت دارد در قالب سهام جداسازی می شود. به عبارت دیگر، مجموع مبالغ اسمی سهام را که محاسبه کنید سرمایه شرکت را مشخص می کند. طبق قانون تجارت مبالغ اسمی سهام باید مساوی باشد.
مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام
برای نقل و انتقال سهام ابتدا باید مدارک لازم را آماده کنید. بسته به شرایط، مدارک مورد نیاز می تواند قدری متفاوت باشد.
- کپی روزنامه ثبت شرکت لازم است.
- شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران لازم است.
- هزینه های مربوطه باید پرداخت شده و فرم تاییدیه آن از اداره دارایی اخذ شده و ارائه گردد.
- نیاز به تحویل فرم صورتجلسه دارید. منظور صورتجلسه ای است که در صورت نیاز برای دریافت تایید از دیگر سهامداران و شرکا تنظیم شده است.
- صورتجلسه مجمع عمومی را باید ارائه دهید.
- اگر وکیل امور را پیگیری می کند باید وکالتنامه قانونی داشته باشد.
- مدارکی که نشان می دهد شرایط دعوت و تشریفات لازم را برای مجمع عمومی رعایت کرده اید، لازم است.
نقل و انتقال سهام چگونه انجام می شود؟
برای انجام این کار نیازی به داشتن سند رسمی ندارید. البته قانون برای انجام آن تشریفاتی را پیش بینی کرده است.
دقت کنید که اگر هنگام انتقال سهام با نام، سند تنظیم نشود معامله بی اعتبار خواهد بود. شما به عنوان فرد حقیقی یا حقوقی می توانید سهام مد نظرتان را خریداری کنید. همان طور که از توضیحات قبلی مشخص است بسته به نوع سهام، روند انجام کار متفاوت خواهد بود.
انواع سهام
سهام در انواع مختلفی عرضه می شود. سهام می تواند بی نام یا با نام باشد. برخی سهام ها غیر قابل انتقال به غیر هستند. سهام در شرکت سهامی عام با سهام در شرکت سهامی خاص فرق دارد و مفهومی به نام سهام ممتاز هم داریم.
نقل و انتقال برای سهام با نام
ماده 40 قانون تجارت مشخص کرده است که برای نقل و انتقال این نوع از سهام، امور باید در موسسه ای که ثبت سهام شرکت انجام شده، طی شود. در این دفتر نقل و انتقال سهام را می توانید خودتان شخصا انجام داده و یا از طریق وکیل تان به انجام برسانید.
در صورتی که کل مبلغ سهام انتقال داده شده، پرداخت نشده باشد باید آدرس گیرنده در دفتر موسسه ثبت شود. دقت کنید که اگر برای نقل و انتقال تمامی موارد لازم را انجام ندهید انتقال آن اعتباری نخواهد داشت. اگر فروشنده و خریدار خودشان به توافق برسند معامله قابل قبول است و خریدار می تواند از طریق دادگاه فروشنده را احضار کند تا امور ثبت قانونی انجام شود.
نقل و انتقال برای سهام بی نام
سهام بی نام در واقع سندی است که در قباله حامل تنظیم شده است. هر کس که سند سهام را در دست داشته باشد مالک شناخته می شود. برای انتقال این نوع سهام نیازی ندارید که به اداره ثبت سهام مراجعه کنید. خریدار باید کل مبلغ را پرداخت کرده و سپس سهام را تحویل بگیرد.
قهر در نقل و انتقال سهام
گاهی ممکن است انتقال به صورت قهری انجام شود. منظور از حالت قهری این است که انتقال بر اساس توافق دو طرفه نیست و خارج از این توافق انجام می شود. مثلا اگر شخصی فوت کند سهامی که داشته است به صورت قهری به بازماندگانش منتقل می شود.
شرکت سهامی عام و نقل و انتقال سهام
ماده 41 قانون تجارت در مورد این نوع از انتقال صحبت کرده است. این کار به صورت آزاد انجام می شود و حتی می توان در اساسنامه هم شرایط خاصی برای آن نداشت.
در شرکت سهامی عام شما برای این که سهام خود را جا به جا کنید نیازی ندارید که از دیگر سهامداران و شرکا موافقت نامه داشته باشید و اختیار انجام این کار تنها به دست خودتان است.
شرکت سهامی خاص و نقل و انتقال سهام
ماده 41 قانون تجارت مشخص کرده است که در این شرکت انتقال سهام آزاد است و برای انجام آن به اجازه دیگر سهامداران و شرکا احتیاجی ندارید. دقت کنید که این قانون به صورت کلی است اما استثناء هم دارد. بعضی از شرکت های سهامی خاص که برایشان مهم است به شکل خصوصی و حرفه ای ادامه فعالیت داشته باشند، می توانند از ورود فرد ناشناس به شرکت جلوگیری کنند. این که نظر دیگران در این باره مهم است یا نه با توجه به اساسنامه مشخص می شود.
اگر شخصی قصد خروج از شرکت را داشته باشد اما دیگران با انتقال سهام او موافقت نکنند چه می شود؟ در این شرایط طبق قانون، شرکت باید خودش سهم مذکور را خریداری کند و سپس میزان دارایی را با توجه به آن تغییر دهد. دقت کنید که در این جا شرکت نمی تواند سهام را نگه دارد. این کار کاملا غیر قانونی است. همچنین وقتی که شرکت اوراق قرضه را منتشر کرده است، کاهش سرمایه از راه بازخرید سهام ممکن نیست.
نقل و انتقال برای سهام ممتاز
موسسات و شرکت های مختلف می توانند با توجه به نظر سهامداران و آن چه در اساسنامه ذکر می شود، سهام ممتاز داشته باشند. در سند باید مشخص باشد که امتیازهای سهام و نحوه استفاده از سهام ممتاز چگونه خواهد بود. در صورتی که نیاز به ایجاد تغییر باشد باید تصویب مجمع عمومی را داشته باشید.
در مورد این که انتقال سهام ممتاز چگونه انجام می شود، در اساسنامه شرایطی پیش بینی می شود. مثلا می توانید تعیین کنید که انتقال این سهام تنها به افرادی با ویژگی های خاص قابل انجام باشد. در نقل و انتقال این سهام موافقت همه سهامداران لازم است.
همه سهام ها قابلیت انتقال دارند؟
خیر. سهام غیر قابل انتقال هم داریم که جزء گروه سهام با نام است. این سهام در واقع پشتیبانی است تا اگر ضرر و زیانی به شرکت وارد شد از آن استفاده شود.
هر کدام از شرکاء و سهامداران باید مقدار سهام مشخص شده ای را داشته باشند. این میزان با توجه به اساسنامه تعیین می شود. مدیر یا شریک تا هنگامی که سند تسویه نداشته باشد نمی تواند سهام را منتقل کند. این میزان سهم در واقع نقش گرو دارد.
در صورتی که فردی بخواهد قبل از این که حساب بدهی و سود ضرر ده مشخص شده و تصویب دارایی انجام شود، سهامش را واگذار کند چه اتفاقی می افتد؟ این شخص در شرایطی می تواند این کار را انجام دهد که از سمت خود استعفا نموده باشد و همچنین فرد جایگزین او از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد.
می توان سهام را اجاره داد؟
بسیاری معتقدند که حق سهام یک حق دینی است و نه عینی. بر این اساس می توان گفت که حق دینی را نمی توان اجاره داد.
از طرف دیگر با توجه به تعریف مفهوم کلی اجاره و نیز اصول قانون اساسی در مورد معاملات، باز هم متوجه می شویم که نمی توان سهام را اجاره داد.
نقل و انتقال سهام در سهامی عام و خاص
به صورت کلی در شرکت هایی از نوع سهامی، دارایی شرکت در واقع ضمانتی است تا در صورت لزوم ضررهای وارد شده به آن رفع شود. سهامداران می توانند آزادانه سهام خود را منتقل کنند. بسته به این که شرکت عام یا خاص است، در این جا تفاوت هایی وجود دارد.
در اساسنامه سهامی عام هیچ محدودیتی برای انتقال سهام وجود ندارد ولی در سهامی خاص چون تعداد شرکا کم است ممکن است محدودیت هایی داشته باشیم. مثلا در اساسنامه سهامی خاص ممکن است ذکر شود که انتقال سهام تنها به شرطی امکان دارد که همه سهامداران راضی باشند. با توجه به این که شرکت سهامی خاص معمولا میان دوست، آشنا، فامیل و موارد مشابه تشکیل می شود، این محدودیت ها طبیعی است.
مالیات انتقال سهام و انتقال سهم الشرکه
با توجه به ارزش اسمی سهام یا سهم الشرکه باید مالیات لازم را بپردازید. ماده 143 قانون مالیات های مستقیم در این باره صحبت کرده است. مبلغ دیگری به عنوان مالیات بر درآمد از شما مطالبه نخواهد شد. قبل از این که انتقال صورت بگیرد، شما باید مالیات لازم را پرداخت کنید.
دفاتر اسناد رسمی و نیز اداره ثبت شرکت ها موظف به دریافت گواهی تایید پرداخت مالیات هستند. این کار باید قبل از ثبت تغییرات انجام شود.
سهام در شرکت مسئولیت محدود
تعدادی از افراد برای شرکت مسئولیت محدود هم از کلمه سهام استفاده می کنند. خوب است بدانید که سهام مربوط به شرکت سهامی خاص و سهامی عام است. در دیگر شرکت ها مثل مسئولیت محدود، سهام نداریم بلکه به جای آن “سهم الشرکه” داریم.
در شرکت هایی که سهام دارند به شرکا سهامدار گفته می شود.
